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    山西勞動爭議律師

    簽訂股權轉讓合同應留意哪些題目?

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    * 來源 : * 作者 : 青海快三开奖结果走势
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    青海快三开奖结果走势 www.ytmph.com     在公司股權轉讓過程中,股權轉讓合同的簦訂尤為重要,股權轉讓訂立合同時,除應遵守《合同法》的劃定之外,還應遵守《公司法》的劃定。

        《公司法》對股份公司的股份轉讓作了些限制性劃定,除了法律限制性劃定之外,假如公司章程對股東轉讓股權或股份,有特別限制和要求的,股東訂立股權轉讓合同時,不得違背這些劃定。

        

    鑒于股權轉讓過程中存在的諸多不確定因素,在簽訂股權轉讓合同時應當留意以下幾個方面的問題:

    1.股權轉讓的正當性

    (1)要確定轉讓人對該股權是否享有正當的所有權,是否有權處分該股權,這需要凋查工商行政治理機關登記的檔案資料,核實轉讓人是否登記在股東名冊中,取得股權的方式是否正當。

        

    (2)轉讓人轉讓股權是否存在法律障礙。

        主要審查轉讓人轉讓股權是否存在《公司法》禁止轉讓的情形,公司章程對該股權轉讓是否有限制性商定。

        

    (3)留意有限責任公司其他股東優先購買權的問題。

        為了避免由于侵犯其他股東優先購買權而導致股權轉讓無效的法律風險,在簽訂股權轉讓合同時,應當取得公司全體股東一致同意股權轉讓的股東會決議。

        

    2.對目標公司絕職調查

    明晰股權結構,確認轉讓的份額后,應請國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產及權益入行評估,出具評估講演。

        對公司的財務狀況及價值有一個清楚的熟悉,為確定股權轉讓價款提供參考依據。

        

    3.受讓方的資信調查

    就轉讓方而言,受讓方的資信情況十分重要,這直接關系到合同曰的能否實現:在對資信狀況并不十分滿意的情況下,應當采取股權轉讓價款在短時問內一次性支付或股權轉讓款未支付完畢之前拒盡辦理股權變更登記的方式,也可以由其提供充分有效的擔保,最大限度地降低轉讓風險。

        

    4.相互承諾和保證

    股權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證:

    (1)其主體資格正當,有出讓股權的權利能力與行為能力;

    (2)保證本次轉讓股權流動中所提及的文件均正當有效;

    (3)保證其轉讓的股權完整,未設定任何擔保、典質及其他第三方權益;

    (4)如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題,出讓方應當保證所擁有的士地使用權及房屋所有權,均系經正當方式取得,并正當擁有,可以被依法自由轉讓;

    (5)出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外,無任何其他負債;

    (6)保證困涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

        

    同樣,股權轉讓合同受讓方也應向出讓方保證:

    (1)其主體資格正當,能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;

    (2)保證支付股權轉讓的資金來源正當,有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。